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domingo, 2 de febrero de 2020

Esquema aumento de capital por aportación no dineraria

Estimado Lector,

A continuacion expongo un esquema que resume el contenido del artículo 15 de la Resolución del  ICAC sobre instrumentos financieros y operaciones societarias y que hay que poner en relación con los casos prácticos que vimos en la entrada anterior que puedes consultar AQUÍ.

En el esquema ponemos en relación los ejemplos que hicimos en su día con la propia norma de una forma resumida. Para esta finalidad hemos númerado los ejemplos e introducido una referencia cruzada.

Nos gustaría llamar la atención sobre el ejemplo 3 que ha sido objeto de cierta controversia y en el que nos gustaría reafirmarnos en la conclusión alcanzada en su momento que como puedes ver está basada en la norma y la doctrina del ICAC, aunque no descarto hacer un artículo más en detalle sobre ese caso.

También falta el ejemplo 5 (aportación de un negocio entre partes independientes) que trataremos en una entrada posterior.


Independiente
Grupo

Receptora
Aportante
Receptora
Aportante
Bien Individual
artículo 15.1 Resolución Valor razonable a fecha de suscripción de las acciones (coincide con el valor escriturado con carácter general). Ejemplo 1 y Ejemplo 2.
artículo 15.2 Resolución.  Mismo importe, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.  Salvo prueba en contrario, la operación de permuta se presumirá comercial cuando la aportación se realice a una sociedad que no cumpla la definición de empresa del grupo .No obstante, la permuta se presume como no comercial cuando por la aportación se obtenga la práctica totalidad del capital social de la sociedad.

Ejemplo 1 y Ejemplo 2.
artículo 15.1 Resolución Valor razonable a fecha de suscripción de las acciones (coincide con el valor escriturado con carácter general).

Ejemplo 3.
artículo 15.2 Resolución, NRV 21ª y Consulta 3 BOICAC 91. 

Mismo importe, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. y reconocerá el correspondiente resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por diferencia entre dicho importe y el valor en libros del elemento patrimonial aportado, salvo que la transacción hubiera de calificarse como una permuta no comercial  (…)

(…)la permuta se presume como no comercial cuando por la aportación se obtenga la práctica totalidad del capital social de la sociedad.

Ejemplo 2 y Ejemplo 3.
Negocio
artículo 15.1 Resolución. NRV 19ª. Los instrumentos de patrimonio entregados a cambio se contabilizarán por su valor razonable. Si los instrumentos de patrimonio no cotizan, dicho importe será el valor atribuido a las acciones o participaciones de la sociedad en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento de capital social.
artículo 15.2  Resolución. Mismo importe, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.  Salvo prueba en contrario, la operación de permuta se presumirá comercial cuando la aportación se realice a una sociedad que no cumpla la definición de empresa del grupo .No obstante, la permuta se presume como no comercial cuando por la aportación se obtenga la práctica totalidad del capital social de la sociedad.. Cuando el aportante adquiera el control de un negocio, los costes de transacción se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Artículo 15.3 Resoución. NRV 21ª. Valorará su inversión por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación.

En el supuesto de que las citadas cuentas no se formulasen, al amparo de cualquiera de los motivos de dispensa previstos en las normas de consolidación, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante.

Ejemplo 4.
Artículo 15.3 Resolución. NRV 21ª. Valorará su inversión por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación.

En el supuesto de que las citadas cuentas no se formulasen, al amparo de cualquiera de los motivos de dispensa previstos en las normas de consolidación, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante.

Ejemplo 4.

Recibe un cordial saludo.
Ignacio Aguilar.
Preparador examen ROAC.

martes, 27 de agosto de 2019

Cuestiones mercantiles de los aumentos de capital y la autocartera


 Estimado Lector,

La publicación de la Resolución del ICAC de instrumentos financieros y operaciones societarias, trata distintos aspectos sobre las ampliaciones de capital que tangencialmente requieren de algunos conocimientos en materia mercantil, con esta finalidad me he propuesto repasar estas cuestiones en una entrada en el blog.

 La legislación mercantil relativa a las ampliaciones de capital se encuentra recogida en los artículos 63 a 67 del TRLSC, aunque se ve afectada por los artículos 73 al 77 que trata  la responsabilidad por las aportaciones no dinerarias y por los artículos 77 al 80  donde se trata el régimen de responsabilidad de las sociedades anónimas. 

Aquí analizaremos de manera no exhaustiva aquellos que me han resultado más interesantes durante mi estudio particular, o aquellos sobre los que he querido destacar algún aspecto.

1.- En una aportación no dineraria  ¿Por que importe se amplia el capital?

El valor dado en la escritura de ampliación de capital a la aportación no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos (artículo 67.3 del TRLSC), a sensu contrario, mi opinión es que puede ser inferior a la valoración dada por los expertos.

2.- ¿Es necesaria la tasación de un experto independiente de la aportación no dineraria?

En la sociedad anónima es obligatorio aportar la tasación de las aportaciones no dinerarias (artículo 69.1 TRLSC), en la sociedad limitada no es obligatorio pero los socios y los administradores responderan personalmente hasta el límite del valor que afirman que tiene lo aportado (artículo 73 TRLSC).

Artículo 67. Informe del experto. 

1. En la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.

(...)

sábado, 2 de marzo de 2019

Casos de ampliación de capital por aportación no dineraria


Estimado Lector,

Vamos a comentar un tema polémico que personalmente me ha suscitado muchas dudas, como es el tema de las aportaciones no dinerarias de capital, donde tras la publicación de este proyecto de RICAC, conocido coloquialmente como de Contabilidad de sociedades (Ver AQUÍ), merece la pena publicar este artículo con varios casos prácticos.

1.- Normativa

a) PGC

4. Algunos conceptos previos para hacer bien el caso práctico

Las operaciones de adquisición de negocios pueden instrumentarse a través de una aportación no dineraria o compraventa de las acciones que otorguen el control de una empresa

En aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios estamos ante una combinación de negocios y por tanto aplicaría la NRV 19ª.

Y esto con independencia de que la norma nos remita a la NRV 9ª apartado 2.5 para el caso de que se trate de la adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital.