3. Caso práctico de combinaciones de negocio

ENUNCIADO

Supongamos que las sociedades X e Y toman el acuerdo de fusionarse mediante la extinción de las dos sociedades y la creación de una nueva sociedad Z, a la cual se incorporarán los patrimonios de X e Y. 

El 30 de junio del año X se firma el acta de la Junta de accionistas donde se aprueba el acuerdo, si bien no se inscribe en el Registro Mercantil hasta el 20 de febrero del año X+1. Las cuentas anuales se formulan el 30 de marzo del año X+1.

Balances

Valor Razonable: 6.099.489 euros

Valor Razonable: 1.945.000 euros

Nota IAJ: Supondremos que el VR de la sociedad Y coincide con el VR de sus activos netos por ese motivo no obtendremos FC en este caso. Dicho de otra manera, supondremos que hemos conseguido "alocar" todo el importe pagado por la sociedad Y que es la sociedad adquirida.

Información Adicional

Sociedad Y

- La sociedad Y tiene una tasación que valora su inmovilizado material en 1.000.000 de euros más de lo que representa su VNC.

- El inmovilizado intangible de la sociedad Y incluye una marca que tiene un valor de 600.000 euros, que no está reconocido.

- Existe una provisión por responsabilidad de 250.000 euros que no está reconocida.

- Existen pasivos no corrientes por valor de 405.000 euros debido al efecto impositivo por la futura tributación de las plusvalías puestas de manifiesto con motivo de la fusión.

- La sociedad Y posee una plantilla de personal muy especializada y considera que esto podría tener un valor de unos 350.000 euros.

Como hemos visto en el punto anterior, al tratarse de una fusión le sería de aplicación el método de adquisición, para lo que avanzaremos por los cinco pasos de aplicación al caso que nos ocupa.

SOLUCIÓN

3.1.- Identificar a la empresa adquirente

El caso práctico no nos identifica cual es la empresa adquirente, por lo que tendremos que deducirlo en base a la realidad económica de la operación (artículo 34.2 del código de comercio).

Si estuviésemos en el caso de una absorción consideraríamos como empresa adquirente a la que paga una contraprestación a cambio del negocio adquirido, normalmente para poder pagar esta contraprestación se realiza una ampliación de capital. En el caso que nos ocupa tendremos que identificar a la sociedad X o a la sociedad Y como empresa adquirente.

Para realizar la identificación la NRV 19ª nos da una serie de indicios que de cumplirse podrían llevarnos a identificar cual es la empresa que debemos considerar adquirente en una operación de fusión:

a)    Si la combinación diera lugar a que los socios o propietarios de una de las empresas o negocios que se combinan retengan o reciban la mayoría de los derechos de voto en la entidad combinada o tengan la facultad de elegir, nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración de la entidad combinada, o bien representen a la mayoría de las participaciones minoritarias con voto en la entidad combinada sin que otro grupo de propietarios tenga una participación de voto significativa, la adquirente será generalmente dicha empresa.

b)    Si la combinación diera lugar a que los socios o propietarios de una de las empresas o negocios que se combinan tenga la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado, dicha empresa será normalmente la adquirente.

c)    Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el del otro u otros que intervienen en la operación, la empresa adquirente normalmente será la de mayor valor razonable.

d)    La sociedad adquirente suele ser aquella que paga una prima sobre el valor razonable de las restantes sociedades que se combinan.

Identificación de la empresa adquirente

En el caso que nos ocupa como el supuesto no nos explica como se repartirán las acciones con posterioridad al proceso de fusión entre los socios, nos centraremos en las condiciones c y d para verificar quien es la empresa adquirente. Para esto tendremos que verificar el valor razonable del patrimonio de las dos empresas.

Empresa	Valor contable del patrimonio	Valor Razonable del Patrimonio
Sociedad X	2.000.000	6.099.489
Sociedad Y	1.000.000	1.945.000

La sociedad X sería la empresa adquirente, por tanto su patrimonio se valorará a valor contable, mientras que la sociedad Y  es la adquirida y su patrimonio se valorará a valor razonable.

3.2.- Determinación de la fecha de la combinación de negocios

La fecha de adquisición (control) es la que corresponde a la de la Junta de Accionistas que aprueba la operación.

La fecha de contabilización coincide con la fecha de Inscripción en el Registro Mercantil, donde se reconocerá los efectos retroactivos de la fusión a partir de la fecha de adquisición.

Puede suceder que entre la fecha de adquisición del control y la de inscripción en el Registro Mercantil exista un cierre contable y sea necesario formular y registrar las cuentas anuales de las empresas objeto de la fusión o escisión, en este caso puede suceder dos cosas:

a)    Que la formulación sea posterior a la inscripción, en cuyo caso habrá que registrar el efecto de la retrocesión aplicando el método de adquisición y eliminando las operaciones entre la fecha de aprobación de la fusión y el cierre del ejercicio.

b)    Que la formulación se produzca antes de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, en cuyo caso la adquirente y adquirida presentarán cuentas anuales individuales, sin recoger el efecto de la retrocesión y sin eliminar operaciones entre la fecha de aprobación de la fusión y el cierre del ejercicio.

Consulta 2 BOICAC 75

“En una fusión incluida en el ámbito de las combinaciones de negocios reguladas en la NRV19ª del PGC, la fecha de efectos contables ha de coincidir con la fecha de adquisición, es decir, aquella en la que la sociedad adquirente adquiere el control (poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades) de la sociedad adquirida.”

En el caso que nos ocupa el proyecto de fusión se aprobó durante el año X y la inscripción se produjo con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales, por lo que habría que aplicar el efecto de la retrocesión teniendo en cuenta el método de adquisición, eliminando las operaciones entre la fecha de aprobación de la fusión y el cierre del ejercicio.

3.3.- Coste de la combinación de negocios

El coste de una combinación de negocios vendrá determinado por la suma de:

a)    Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente. No obstante, cuando el valor razonable del negocio adquirido sea más fiable, se utilizará este para estimar el valor razonable de la contrapartida entregada.

b)    El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, que deberá registrarse como un activo, un pasivo o como patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza, salvo que la contraprestación diera lugar al reconocimiento de un activo contingente que motivase el registro de un ingreso en la cuenta de perdidas y ganancias, en cuyo caso, el tratamiento contable del citado activo deberá ajustarse a lo previsto en el apartado 2.4. c4) de la norma.

No formarán parte del coste de la combinación de negocios, los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros.

Los restantes gastos de asesores irán a la cuenta de pérdidas y ganancias. Adicionalmente tampoco se incluirán en el coste de la combinación de negocios los gastos generados internamente, por los conceptos mencionados, ni tampoco los incurridos por la entidad adquirida relacionados con la combinación.

3.4.- Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

En este caso nos han dado el resultado final de la valoración en el propio enunciado, pero también nos han dado los datos para realizar el cálculo, que es lo que vamos a realizar ahora para aclarar los criterios de reconocimiento y valoración del apartado 2.4 de la NRV 19ª.

Criterios de Reconocimiento

Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben cumplir la definición de activo o pasivo incluida en el Marco conceptual de la contabilidad, y se parte de lo que la adquirente y adquirida intercambian en la combinación de negocios, con independencia de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales.

En particular, si en la fecha de adquisición el negocio adquirido mantiene un contrato de arrendamiento operativo, del que es arrendatario en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un inmovilizado intangible o una provisión.

En la fecha de adquisición, la adquirente clasificará o designará los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos de acuerdo con lo dispuesto en las restantes normas de registro  y valoración, considerando los acuerdos contractuales, condiciones económicas, criterios contables y de explotación y otras condiciones pertinentes que existan en dicha fecha.

Sin embargo, por excepción a lo previsto en el párrafo anterior, la clasificación de los contratos de arrendamiento y otros de naturaleza similar, se realizará sobre la base de las condiciones contractuales y otras circunstancias existentes al comienzo de los mismos o, si las condiciones han sido modificadas de forma que cambiarían su clasificación, en la fecha de dicha modificación, que puede ser la de adquisición.

Criterio de valoración

La adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de adquisición, siempre que dichos valores puedan determinarse con suficiente fiabilidad.

Excepciones a los criterios de reconocimiento y valoración

No obstante lo anterior, en el reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos que a continuación se relacionan se seguirán las siguientes reglas:

1)    Los activos no corrientes que se clasifiquen por la adquirente como mantenidos para la venta se valorarán de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma sobre activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta.

2)    Los activos y pasivos por impuestos diferido se reconocerán y valorarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios.

3)    Los activos y pasivos asociados a retribuciones a largo plazo al personal de prestación definida se contabilizarán, en la fecha de adquisición, por el valor actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarán las obligaciones. El valor actual de las obligaciones incluirá en todo caso los costes de los servicios pasados que procedan de cambios en las prestaciones o de la introducción de un plan, antes de la fecha de adquisición, así como las ganancias y pérdidas actuariales que hayan surgido antes de la citada fecha.

4)    En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoración, que no puede ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilización de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2.5 de la NRV 19ª, dicho activo se valorará deduciendo la diferencia negativa, inicialmente calculada, del importe de su valor razonable. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado.

5)    Si el adquirente recibe un activo como indemnización frente a alguna contingencia o incertidumbre relacionada con la totalidad o con parte de un activo o pasivo específico, reconocerá y valorará el activo en el mismo momento y de forma consistente con el elemento que genere la citada contingencia o incertidumbre.

6)    La adquirente valorará un derecho readquirido reconocido como un inmovilizado intangible sobre la base del periodo contractual que reste hasta su finalización, con independencia de que un tercero considerase en la determinación de su valor razonable las posibles renovaciones contractuales.

7)    En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como contingencias, la empresa adquirente reconocerá como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho pasivo sea una obligación presente que surja de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad, aunque no sea probable que para liquidar la obligación vaya a producirse una salida de recursos que incorporen beneficios económicos.

Calculo del Valor Razonable de la Sociedad Y

Partida Balance	Valor Contable	Valor Razonable
Inmovilizado material	3.000.000	4.000.000	1
Inmovilizado intangible	200.000	800.000	2
Existencias	100.000	100.000
Cuentas a cobrar	500.000	500.000
Tesorería	20.000	20.000
Provisiones	(150.000)	(400.000)	3
Pasivo no corriente	(1.900.000)	(2.305.000)	4
Pasivo Corriente	(770.000)	(770.000)
Patrimonio Neto	1.000.000	1.945.000

1.- Mayor valor del inmovilizado material 1.000.000 euros.

2.- Mayor valor de la marca 600.000 euros

3.- Provisión no registrada 250.000 euros.

4.- Efecto tributación futura, pasivo no corriente 405.000 euros.

5.- El Valor de la plantilla no forma parte del mayor valor de la empresa, ya que, los activos y pasivos asociados a los acuerdos de retribución del negocio adquirido se contabilizarán de conformidad con la norma sobre pasivos por retribuciones a largo plazo al personal, la cual no contempla un mayor valor de la plantilla de empleados en ningún caso.

Asientos de Fusión

Para simplificar el caso práctico agruparemos todas las partidas del balance en activos y pasivos, así mismo no vamos a tener en cuenta el efecto fiscal del reconocimiento contable de las plusvalías.

Contabilidad Sociedad Y

Ajustamos todo para dejarlo a valor razonable

Concepto	Debe	Haber
Activos	1.600.000
Pasivos		655.000
Resultado del ejercicio		945.000

A la entrega de los activos y pasivos

Concepto	Debe	Haber
Activos		5.420.000
Pasivos	3.475.000
Socios cuenta de fusión	1.945.000

Por la cancelación del patrimonio neto de la Sociedad Y

Concepto	Debe	Haber
Capital social y reservas	1.945.000
Socios cuenta de fusión		1.945.000

Contabilidad Sociedad X

Por la entrega de los activos y pasivos de la Sociedad X a la Sociedad Z

Concepto	Debe	Haber
Activos		3.470.000
Pasivos	1.470.000
Socios cuenta de fusión	2.000.000

Por la cancelación del patrimonio neto de la Sociedad X

Concepto	Debe	Haber
Capital social y reservas	2.000.000
Socios cuenta de fusión		2.000.000

Contabilidad Sociedad Z

Al considerar que X es la sociedad adquirente y la empresa Y la sociedad Adquirida, integramos X a valor contable e Y a valor razonable, pero la ampliación de capital por motivos mercantiles se realiza por el valor razonable, es decir, por el importe que hay que entregar a los accionistas para que nos vendan sus acciones.

Para hacer la adquisición la Sociedad Z ampliará capital en el valor razonable de la Sociedad X y de la Sociedad Y, es decir, 1.945.000 + 6.099.489 = 8.044.489 euros.

Ahora bien, luego el capital social más reservas de la Sociedad Z tendrá que ser igual al de las sociedades que han aportado, con lo que tendrá que haber una prima de emisión negativa por valor de 4.099.489 euros:

Concepto	Debe	Haber
Acciones emitidas	3.945.000
Reservas (PE negativa)	4.099.489
Capital Social + PE		8.044.489

Nota IAJ: Obviamos cualquier consideración sobre los cálculos de la ecuación de canje y el reparto de las acciones entre los Socios de X y los Socios de Y.

La recepción del capital de la sociedad X:

Concepto	Debe	Haber
Activos	3.470.000
Pasivos		1.470.000
Socios cuenta de fusión X		2.000.000

La recepción del capital de la sociedad Y:

Concepto	Debe	Haber
Activos	5.420.000
Pasivos		3.475.000
Socios cuenta de fusión Y		1.945.000

Entrega de las acciones emitidas a los socios de X e Y:

Concepto	Debe	Haber
Acciones emitidas		3.945.000
Socios cuenta de fusión Y	1.945.000
Socios cuenta de fusión X	2.000.000

Sociedad Z tras la fusión

ACTIVO		PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Inmovilizado material	5.500.000,00	Patrimonio Neto	3.945.000,00
Inmovilizado Intangible	1.720.000,00	Provisiones	700.000,00
Existencias	750.000,00	Pasivo no corriente	2.975.000,00
Cuentas a cobrar	800.000,00	Pasivo corriente	1.270.000,00
Tesorería	120.000,00
TOTAL	8.890.000,00	TOTAL	8.890.000,00

3.5.- Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.

La diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, nos dará el fondo de comercio o la diferencia negativa.

En caso de existir el fondo de comercio sería un inmovilizado inmaterial que determinaríamos a fecha de la combinación de negocios, que no se amortiza pero al que hay que calcular el deterioro de forma anual.

Recordar en este punto el artículo 273 de la ley de sociedades de capital, sobre aplicación del resultado, donde se indica que se destinará el 5% del importe del fondo de comercio a una reserva indisponible.

En el supuesto excepcional de que en la situación anterior nos quedase una diferencia negativa, esta se registraría contra pérdidas y ganancias (a/c 774). No obstante antes de contabilizarla evaluaremos

nuevamente si hemos identificado y valorado correctamente tanto los activos identificables adquiridos como los pasivos asumidos, así como el coste de la combinación de negocios.

Recordemos que los activos de carácter contingente o elementos del inmovilizado intangible para los que no exista mercado activo, no serán objeto de reconocimiento con el límite de la diferencia negativa.

En los casos prácticos descritos en esta guía podrás encontrar dos ejemplos de cálculo de fondo de comercio.

Actualización: Tras la modificación de la normativa contable en España, el FC habría que amortizarlo.

Ignacio Aguilar Jara 

Preparador Examen ROAC

Auditor de Cuentas ROAC nº 22129. 

Economistas Colegiado del Ilustre Colegio de Sevilla nº 3860. 

email: economiayauditoria@gmail.com