8. Caso práctico de combinación de negocios por etapas


Las Juntas Generales de las sociedades X  e Y acuerdan la adquisición de la segunda por parte de la primera a finales del año X5. Esta operación se inscribe en el Registro Mercantil antes de la fecha de formulación.

La sociedad X adquirió el 10% de la sociedad Y por un importe de 1.000 euros miles, el 1 de enero del año X1, se clasificó como activo financiero disponible para la venta. Y su valoración en el balance a 31 de diciembre X4 era 2.000 euros miles, por lo que la cuenta Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta (133) tiene saldo acreedor en la fecha de la combinación de negocios por valor de 1.000 euros miles (sin considerar el efecto impositivo).

Notas Adicionales

La operación se articula mediante una fusión por absorción de la Sociedad Y, por parte de la Sociedad X. La sociedad X realiza una ampliación de capital para financiar la operación.

VR de X = 100.000 euros miles; Nº acciones de X = 50.000 acciones de 1 euro miles de nominal; VR atribuido a la sociedad Y = 50.000 euros miles.

Para el cálculo del valor razonable de los Activos Netos de Y habrá que tener en cuenta:

Que en el inmovilizado material hay un inmueble que según tasación tiene un valor 10.000 euros miles superior al registrado contablemente:


Partida Balance
Valor Contable
Valor Razonable
Inmovilizado Material
30.000
40.000
Inmovilizado Intangible
2.000
2.000
Existencias
1.000
1.000
Cuentas a cobrar
5.000
5.000
Tesorería
200
200
Provisiones
(1.500)
(1.500)
Pasivo no corriente
(19.000)
(19.000)
Pasivo Corriente
(7.700)
(7.700)
Patrimonio Neto
10.000
20.000


SOLUCIÓN


a) ¿Cuanto valen las acciones con las que paga X?

Valor Razonable de X = 100.000 euros miles.

Número de acciones de la sociedad X = 50.000 acciones de 1 euro miles de nominal.  

VR de cada acción de X = 2 euros miles/acción.

b) ¿Cuantas acciones tiene que emitir X?

VR atribuido de la sociedad Y son 50.000 euros miles.  

0,9 * 50.000 = 45.000 euros miles;  45.000/2 = 22.500 acciones.

Nota: El FC surgirá por la diferencia entre el Coste de la CN + el VR de la participación previa (50.000 euros miles) y el VR de sus Activos Netos (20.000 euros miles) de lo que se deduce un FC de 30.000 euros miles.

c) Conclusión

De los datos anteriores se deduce que X realizará una ampliación de capital de 45.000 euros miles con 22.500 euros miles de nominal y 22.500 euros miles de prima de emisión.

Artículo 25 LME (Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles)

1. En las operaciones de fusión el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan en la misma debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio.

2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas.


Una combinación de negocios por etapas, es el proceso por el que la empresa obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en fechas diferentes.

En la nueva norma el fondo de comercio o diferencia negativa se obtendrá entre los siguientes importes:

a) El coste de la combinación de negocios, más el valor razonable en la fecha de adquisición (control) de cualquier inversión previa de la empresa adquirente en la adquirida y

b) el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidos en el apartado 2.4 de la norma.

Es decir, el Fondo de comercio o la diferencia negativa de consolidación sería el resultado de restar ab.
Cualquier beneficio o perdida fruto de haber valorado a valor razonable irá contra pérdidas y ganancias.

Por tanto resulta evidente, que la clave de este tipo de operaciones está en la valoración que hagamos de las participaciones que ya teníamos adquiridas en el momento de la toma de control.

Se presume que el coste de la combinación de negocios es el mejor referente para estimar el valor razonable en la fecha de adquisición, de cualquier participación previa en la empresa adquirida. En caso de evidencia en contrario, se utilizarán otras técnicas de valoración para determinar el valor razonable de la citada participación.

8.1.- Identificación de la empresa adquirente

En este caso la empresa adquirente es la sociedad X.

8.2.- Determinar la fecha de adquisición

En este caso la fecha de adquisición viene determinada por las juntas de accionistas celebradas a finales de X5, por tanto, la toma de control se considera que se ha producido antes del cierre contable por lo que tendrá efecto dentro de la contabilidad del año X5, ya fuese en las cuentas de X5 o en las de X6 con efecto retroactivo.

Además como se ha producido la inscripción en el registro mercantil antes de la fecha de formulación de las cuentas anuales por parte de los administradores, habría que contabilizarlo dentro de las cuentas anuales del año X5.

8.3.- Cuantificar el coste de la combinación de negocios

En este punto el enunciado también nos da el coste de la combinación de negocios que en este caso sería de 45.000 euros miles, que es el importe de la ampliación de capital realizada en la Sociedad X.

Se presume que el coste de la combinación de negocios es el mejor referente para estimar el valor razonable, en la fecha de adquisición, de cualquier participación previa en la empresa adquirida. En caso de evidencia en contrario, se utilizarán otras técnicas de valoración para determinar el valor razonable de la citada participación.

Es decir, valoro las participaciones que tenía adquiridas la sociedad X desde hace 5 años, al valor que la sociedad X les ha atribuido en el año X5. Es decir, si pago 45.000 euros miles por el 90 % de la empresa, el 10 % restante por regla de tres vale:

5.000 euro miles

Adicionalmente el supuesto nos dice que ya revalorizamos la inversión en 1.000 euros miles, de hecho teníamos registrado un saldo acreedor de 700 euros miles en la cuenta 133 Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta, al tomar el control, este importe habría que trasladarlo a beneficios del ejercicio.


Se ajustará el valor de la participación hasta dejarlo valorado según la NRV 19ª

NRV 19ª del PGC en su apartado 2.7 "Combinaciones de negocios realizadas por etapas" señala:

"Si con anterioridad, la inversión en la participada se hubiera valorado por su valor razonable, los ajustes de valoración pendientes de ser imputados al resultado del ejercicio se transferirán a la cuenta de pérdidas y ganancias"

La sociedad X ajustará el importe de las revalorizaciones realizadas previamente (ajustes simplificados y sin el efecto impositivo):


Concepto
Debe
Haber
Transferencia a beneficios
1.000

Beneficios  AFDV

1.000



Concepto
Debe
Haber
Ajustes por cambio de valor
1.000

Transferencia de Beneficios

1.000



Concepto
Debe
Haber
Inversiones Financieras a largo plazo (A.F.D.V)
3.000

Beneficios A.F.D.V.

3.000

8.4.- Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos

"Salvo en los supuestos de adquisición inversa, definida en el último párrafo del apartado 2.1, y las operaciones entre empresas del grupo, las empresas adquiridas que se extingan o escindan en una combinación de negocios, deberán registrar el traspaso de los activos y pasivos integrantes del negocio transmitido cancelando las correspondientes partidas del balance y reconociendo el resultado de la operación en la cuenta de pérdidas y ganancias, por diferencia entre el valor en libros del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestación recibida a cambio, neta de los costes de transacción."

Coste de la Combinación de negocios__________  50.000 euros
VC de Sociedad Y_________________________  10.000 euros
Resultado de la operación ___________________ 40.000 euros

Traspaso de los activos y pasivos de la sociedad Y:


Concepto
Debe
Haber
Inmovilizado Material

30.000
Inmovilizado Intangible

2.000
Existencias

1.000
Cuentas a cobrar

5.000
Tesorería

200
Resultado

40.000
Provisiones
1.500

Pasivos no corrientes
19.000

Pasivo corriente
7.700

Socios cuentas de fusión
50.000


Concepto
Debe
Haber
Patrimonio Neto
10.000

Resultado del ejercicio
40.000

Socios cuenta de fusión

50.000

8.5.- Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.

En este caso el importe del fondo de comercio sería:

Coste combinación de negocios                   = 45.000 euros miles a
Coste de la inversión previa                          =   5.000 euros miles b
Valor razonable de los activos identificados =  20.000 euros miles c

Fondo de Comercio = a+b-c = 30.000 euros miles.

8.5.- Contabilidad de la sociedad absorbente Sociedad X

Emisión de las nuevas acciones:


Concepto
Debe
Haber
Acciones emitidas
45.000

CS pdte inscripción

45.000

Por la recepción de los activos y pasivos de “Sociedad Y, S.A.” en la “Sociedad X, S.A.”


Concepto
Debe
Haber
Inmovilizado Material
40.000

Inmovilizado Intangible
2.000

Existencias
1.000

Cuentas a cobrar
5.000

Tesorería
200

Provisiones

1.500
Pasivos no corrientes

19.000
Pasivo corriente

7.700
Fondo de Comercio
30.000

Socios de sociedad disuelta

50.000


Por la entrega de las nuevas acciones de la “Sociedad X” a sus socios y su posterior inscripción:

Concepto
Debe
Haber
Socios de sociedad disuelta
50.000

Inversión en A.F.D.V.

5.000
Acciones emitidas

45.000

Concepto
Debe
Haber
CS pdte. inscripción
45.000

Capital social

22.500
Prima de emisión

22.500

Ignacio Aguilar Jara 
Preparador Examen ROAC
Auditor de Cuentas ROAC nº 22129. 
Economistas Colegiado del Ilustre Colegio de Sevilla nº 3860. 
email: economiayauditoria@gmail.com

No hay comentarios:

Publicar un comentario