Las
Juntas Generales de las sociedades X e Y
acuerdan la adquisición de la segunda por parte de la primera a finales del año
X5. Esta operación se inscribe en el Registro Mercantil antes de la fecha de
formulación.
La sociedad Y cotiza en un SMN, lo que le proporciona un VR fiable de las acciones. Con esta absorción se produce la exclusión de cotización del valor. En el momento de la adquisición de las acciones de Y se hizo una designación irrevocable de dichas acciones en la cartera de VR con cambios en PN.
La
sociedad X adquirió el 10% de la sociedad Y por un importe de 1.000 euros miles, el 1 de enero del año X1. Se clasificó en la cartera de Valor Razonable con cambios en PN (designación irrevocable). Y su valoración en el balance a 31 de diciembre X4 era 2.000
euros miles, por lo que la cuenta "Ajustes por valoración en la cartera de Valor Razonable con cambios en PN" (AF VR PN) (133) tiene saldo acreedor en la fecha de la
combinación de negocios por valor de 1.000 euros miles (sin considerar el efecto impositivo).
Notas Adicionales
La operación se articula mediante una fusión por absorción de la Sociedad Y, por parte de la Sociedad X. La sociedad X realiza una ampliación de capital para financiar la operación.
La operación se articula mediante una fusión por absorción de la Sociedad Y, por parte de la Sociedad X. La sociedad X realiza una ampliación de capital para financiar la operación.
VR de X = 100.000 euros miles; Nº acciones de X = 50.000 acciones de 1 euro miles de nominal; VR atribuido a la sociedad Y = 50.000 euros miles.
Para el cálculo del valor razonable de los Activos Netos de Y habrá que tener en cuenta:
Que en el inmovilizado material hay un inmueble que según tasación tiene un valor 10.000 euros miles superior al registrado contablemente:
Partida Balance
|
Valor Contable
|
Valor Razonable
|
Inmovilizado Material
|
30.000
|
40.000
|
Inmovilizado Intangible
|
2.000
|
2.000
|
Existencias
|
1.000
|
1.000
|
Cuentas a cobrar
|
5.000
|
5.000
|
Tesorería
|
200
|
200
|
Provisiones
|
(1.500)
|
(1.500)
|
Pasivo no corriente
|
(19.000)
|
(19.000)
|
Pasivo Corriente
|
(7.700)
|
(7.700)
|
Patrimonio Neto
|
10.000
|
20.000
|
SOLUCIÓN
Por la entrega de las nuevas acciones de la “Sociedad X” a sus socios y su posterior inscripción:
a) ¿Cuanto valen las acciones con las que paga X?
Valor Razonable de X = 100.000 euros miles.
Número de acciones de la sociedad X = 50.000 acciones de 1 euro miles de nominal.
VR de cada acción de X = 2 euros miles/acción.
b) ¿Cuantas acciones tiene que emitir X?
VR atribuido de la sociedad Y son 50.000 euros miles.
0,9 * 50.000 = 45.000 euros miles; 45.000/2 = 22.500 acciones.
Nota: El FC surgirá por la diferencia entre el Coste de la CN + el VR de la participación previa (50.000 euros miles) y el VR de sus Activos Netos (20.000 euros miles) de lo que se deduce un FC de 30.000 euros miles.
c) Conclusión
De los datos anteriores se deduce que X realizará una ampliación de capital de 45.000 euros miles con 22.500 euros miles de nominal y 22.500 euros miles de prima de emisión.
Artículo 36. Tipo de canje. (Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio)
"1. En las operaciones de fusión el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan en la misma debe establecerse sobre la base del valor razonable de su patrimonio.
2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas."
"1. En las operaciones de fusión el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan en la misma debe establecerse sobre la base del valor razonable de su patrimonio.
2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas."
Una
combinación de negocios por etapas, es el proceso por el que la empresa obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones
independientes realizadas en fechas diferentes.
En
la nueva norma el fondo de comercio o diferencia negativa se obtendrá entre los
siguientes importes:
a) El coste de la
combinación de negocios, más el valor razonable en la fecha de adquisición
(control) de cualquier inversión previa de la empresa adquirente en la
adquirida y
b) el valor de los activos
identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos
recogidos en el apartado 2.4 de la norma.
Es
decir, el Fondo de comercio o la diferencia negativa de consolidación sería el
resultado de restar a – b.
Cualquier
beneficio o perdida fruto de haber valorado a valor razonable irá contra
pérdidas y ganancias.
Por
tanto resulta evidente, que la clave de este tipo de operaciones está en la
valoración que hagamos de las participaciones que ya teníamos adquiridas en el
momento de la toma de control.
Se
presume que el coste de la combinación de negocios es el mejor referente para
estimar el valor razonable en la fecha de adquisición, de cualquier participación
previa en la empresa adquirida. En caso de evidencia en contrario, se
utilizarán otras técnicas de valoración para determinar el valor razonable de
la citada participación.
8.1.- Identificación de la
empresa adquirente
En
este caso la empresa adquirente es la
sociedad X (puesto que tiene un valor razonable de 100 millones de euros frente a 50 millones de euros de la sociedad Y).
NRV 19.ª 2.1 del PGC
"c) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el del otro u otros que intervienen en la operación, la empresa adquirente normalmente será la de mayor valor razonable"
Fíjate que, estamos aplicando el punto c) hay un punto a) y un punto b) que son jerarquicamente prioritarios y superiores. Lo que pasa que el punto a) se refiere, básicamente, a quien manda en la junta de accionistas, cuestión que no sabemos y la b) en quien designa a la mayoría de consejeros, cuestión que el enunciado tampoco menciona.
8.2.- Determinar la fecha
de adquisición
En
este caso la fecha de adquisición viene determinada por las juntas de
accionistas celebradas a finales de X5. En concreto la junta de accionistas de la sociedad absorbida. Por tanto, la toma de control se considera
que se ha producido antes del cierre contable por lo que tendrá efecto dentro
de la contabilidad del año X5, ya fuese en las cuentas de X5 o en las de X6 con
efecto retroactivo (ver cuestiones sobre fecha de inscripción en RM).
Además
como se ha producido la inscripción en el registro mercantil antes de la fecha
de formulación de las cuentas anuales por parte de los administradores, habría
que contabilizarlo dentro de las cuentas anuales del año X5.
8.3.- Cuantificar el coste
de la combinación de negocios
En
este punto el enunciado también nos da el coste de la combinación de negocios
que en este caso sería de 50.000 euros miles. De los que el 10% 5.000 euros miles ya los posee la sociedad X desde el año X1. Y el otro 90%, 45.000 euros miles, que es el importe de la
ampliación de capital realizada en la Sociedad X.
Se
presume que el coste de la combinación de negocios es el mejor referente para
estimar el valor razonable, en la fecha de adquisición, de cualquier
participación previa en la empresa adquirida. En caso de evidencia en
contrario, se utilizarán otras técnicas de valoración para determinar el valor
razonable de la citada participación.
Es
decir, valoro las participaciones que tenía adquiridas la sociedad X desde hace
5 años, al valor que la sociedad X les ha atribuido en el año X5. Es decir, si
pago 45.000 euros miles por el 90 % de la empresa, el 10 % restante por regla
de tres vale:
5.000 euro miles
Adicionalmente
el supuesto nos dice que ya revalorizamos la inversión en 1.000 euros miles, de hecho
teníamos registrado un saldo acreedor de 1.000 euros miles en la cuenta 133 Ajustes
por valoración en ala cartera valoración en la cartera de Valor Razonable con cambios, al tomar el
control, este importe habría que trasladarlo a beneficios del ejercicio.
NRV 19ª del PGC en su apartado 2.7 "Combinaciones de negocios realizadas por etapas" señala:
"Si con anterioridad, la inversión en la participada se hubiera valorado por su valor razonable, los ajustes de valoración pendientes de ser imputados al resultado del ejercicio se transferirán a la cuenta de pérdidas y ganancias"
La sociedad X ajustará el importe de las revalorizaciones realizadas previamente (ajustes simplificados y sin el efecto impositivo):
Se ajustará el valor de la participación hasta dejarlo valorado según la NRV 19ª
"Si con anterioridad, la inversión en la participada se hubiera valorado por su valor razonable, los ajustes de valoración pendientes de ser imputados al resultado del ejercicio se transferirán a la cuenta de pérdidas y ganancias"
La sociedad X ajustará el importe de las revalorizaciones realizadas previamente (ajustes simplificados y sin el efecto impositivo):
Concepto
|
Debe
|
Haber
|
Inversiones
Financieras a largo plazo (A.F.VR.PN)
|
3.000
|
|
Beneficios A.F.VR.PN (900)
|
3.000 |
Concepto
|
Debe
|
Haber
|
Beneficios de AF VR PN (900)
|
3.000
| |
Ajustes por cambio de valor (133)
|
3.000
|
Concepto
|
Debe
|
Haber
|
Transferencia a
beneficios
|
4.000
|
|
Beneficios AFDV (7XX)
|
4.000
|
|
Concepto
|
Debe
|
Haber
|
Ajustes por cambio de
valor
|
4.000
|
|
Transferencia de
Beneficios
|
4.000
|
8.4.- Reconocer y valorar
los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos
"Salvo en los supuestos de adquisición inversa, definida en el último párrafo del apartado 2.1, y las operaciones entre empresas del grupo, las empresas adquiridas que se extingan o escindan en una combinación de negocios, deberán registrar el traspaso de los activos y pasivos integrantes del negocio transmitido cancelando las correspondientes partidas del balance y reconociendo el resultado de la operación en la cuenta de pérdidas y ganancias, por diferencia entre el valor en libros del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestación recibida a cambio, neta de los costes de transacción."
Coste de la Combinación de negocios__________ 50.000
VC de Sociedad Y_________________________ 10.000
Resultado de la operación ___________________ 40.000
Traspaso de los activos y pasivos de la sociedad Y:
VC de Sociedad Y_________________________ 10.000
Resultado de la operación ___________________ 40.000
Traspaso de los activos y pasivos de la sociedad Y:
Concepto
|
Debe
|
Haber
|
Inmovilizado
Material
|
30.000
|
|
Inmovilizado
Intangible
|
2.000
|
|
Existencias
|
1.000
|
|
Cuentas
a cobrar
|
5.000
|
|
Tesorería
|
200
|
|
Resultado
|
40.000
|
|
Provisiones
|
1.500
|
|
Pasivos
no corrientes
|
19.000
|
|
Pasivo
corriente
|
7.700
|
|
Socios
cuentas de fusión
|
50.000
|
Concepto
|
Debe
|
Haber
|
Patrimonio Neto
|
10.000
|
|
Resultado del ejercicio
|
40.000
|
|
Socios cuenta de fusión
|
50.000
|
8.5.- Determinar el importe
del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
En
este caso el importe del fondo de comercio sería:
Coste
combinación de negocios
= 45.000 euros miles a
Coste
de la inversión previa
= 5.000 euros miles b
Valor
razonable de los activos identificados = 20.000 euros miles c
Fondo de Comercio = a+b-c = 30.000 euros miles.
8.5.- Contabilidad de la
sociedad absorbente Sociedad X
Emisión de las nuevas acciones:
Por la recepción de los activos y pasivos de “Sociedad Y, S.A.” en la “Sociedad X, S.A.”
Concepto
|
Debe
|
Haber
|
Acciones emitidas
|
45.000
| |
CS pdte inscripción
|
45.000
|
Por la recepción de los activos y pasivos de “Sociedad Y, S.A.” en la “Sociedad X, S.A.”
Concepto
|
Debe
|
Haber
|
Inmovilizado Material
|
40.000
|
|
Inmovilizado
Intangible
|
2.000
|
|
Existencias
|
1.000
|
|
Cuentas a cobrar
|
5.000
|
|
Tesorería
|
200
|
|
Provisiones
|
1.500
|
|
Pasivos no corrientes
|
19.000
|
|
Pasivo corriente
|
7.700
|
|
Fondo de Comercio
|
30.000
|
|
Socios de sociedad disuelta
|
50.000
|
Por la entrega de las nuevas acciones de la “Sociedad X” a sus socios y su posterior inscripción:
Concepto
|
Debe
|
Haber
|
Socios de sociedad disuelta
|
50.000
|
|
Inversión en A.F.D.V.
|
5.000
|
|
Acciones emitidas
|
45.000
|
Concepto
|
Debe
|
Haber
|
CS pdte. inscripción
|
45.000
|
|
Capital social
|
22.500
|
|
Prima de emisión
|
22.500
|
Ignacio Aguilar Jara
Preparador Examen ROAC
Auditor de Cuentas ROAC nº 22129.
Economistas Colegiado del Ilustre Colegio de Sevilla nº 3860.
email: economiayauditoria@gmail.com
Preparador Examen ROAC
Auditor de Cuentas ROAC nº 22129.
Economistas Colegiado del Ilustre Colegio de Sevilla nº 3860.
email: economiayauditoria@gmail.com
