2. Combinaciones de negocio


Una combinación de negocios se entiende como aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o de varios negocios.

Un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes.

Control es la facultad de dirigir las políticas financieras y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.

Las combinaciones de negocio abarcan:
  • La fusión o escisión de varias empresas.
  • La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios.
  • La adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital.
  • Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión.
Para los dos primeros ejemplos de combinación de negocio mencionados, aplicará el método de adquisición y los otros dos se valorarán según el caso por la NRV 9ª del PGC.

Las combinaciones de negocios están reguladas por la NRV 19ª “combinaciones de negocios” y la NRV 21ª “operaciones entre empresas del grupo”.

Ámbito de aplicación de la NRV 21ª

Básicamente estamos hablando de operaciones entre empresas del grupo tal como estas son definidas en la NECA 13ª, lo que evidentemente implica un concepto más amplio que el que usaremos para grupo en consolidación establecido en el artículo 42 del Código de Comercio, por ejemplo las sociedades que estuviesen bajo la misma unidad de decisión (grupo de coordinación) serían grupo a efectos del ámbito de aplicación de la NRV 21ª sin embargo no sería grupo a efectos de consolidación.

Adicionalmente y a modo de resumen podríamos dar tres condiciones que debe cumplir una operación para que pueda aplicarse la NRV 21ª:

1.- Que no sean operaciones de compraventa.
2.- Que no medie un intercambio de efectivo.
3.- Que el objeto del intercambio sea un negocio.

Es decir, estamos hablando de operaciones de aportaciones no dinerarias, fusión, escisión, reducción de capital, reparto de dividendos y disolución de sociedades.

El  BOICAC 85 dedica varias consultas a resolver dudas sobre este tipo de operaciones.

Descripción del Método de Adquisición

Para las combinaciones de negocio a las que aplique el Método de Adquisición será fundamental realizar las siguientes tareas:

1.- Identificar la empresa adquirente.
2.- Determinar la fecha de adquisición.
3.- Cuantificar el coste de la combinación de negocios.
4.- Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
5.- Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
A lo largo de esta guía trabajaremos con todas las operaciones de combinaciones de negocios a las que aplica el método de adquisición, si bien el caso práctico de combinaciones de negocios que aplicaremos a continuación será una fusión de empresas, consideramos que es el más completo y por tanto permite tocar más cuestiones. Como hemos dicho a lo largo de la guía trataremos también casos de adquisición de todos los activos y pasivos de una sociedad que constituyen un negocio.

La fusión es aquella operación por la que una o varias sociedades se disuelven (sin liquidación) y transfieren a otra, ya existente o de nueva creación, la totalidad de sus activos y pasivos, entregando a sus accionistas participaciones de la empresa adquirente o de la resultante.

Ignacio Aguilar Jara 
Preparador Examen ROAC
Auditor de Cuentas ROAC nº 22129. 
Economistas Colegiado del Ilustre Colegio de Sevilla nº 3860. 
email: economiayauditoria@gmail.com

1 comentario:

  1. Una sala de datos m & a sera una solución muy eficaz para el almacén de documentación confidencial durante transacciones de fusiones y adquisiciones.

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