12. Caso práctico Grupo de Consolidación



Descripción la información contenida en el cuadro

Juan Pérez, persona física, es el accionista único de la “Sociedad E” y de la “Sociedad A”. “Sociedad A” por su parte participa en un 25% en la “Sociedad C”, en un 65% en la “Sociedad B” y tiene una opción de compra del 30% sobre la “Sociedad D”, si bien no tiene ni la intención ni la capacidad económica de ejercer la opción. Adicionalmente la “Sociedad B” posee el 45% de la “Sociedad D”.

Para este caso supondremos que el tanto de participación efectivo coincide con el tanto de control.

Relaciones adicionales a las contenidas en el cuadro

Existe una “Sociedad F” propiedad del hermano de “Juan Pérez”, accionista único de la “Sociedad A”, con quien esta actúa de forma coordinada en su política de extracción de GAS para mantener precios altos en el mercado del GAS.

Adicionalmente la “Sociedad A” se dedica a la extracción de GAS que es transportado por una “Sociedad G” que tiene como único cliente a la “Sociedad A”. Si La “Sociedad G” tuviese beneficios estos deberían ir destinados a reducir las tarifas pagadas por la “Sociedad A”, adicionalmente la “Sociedad A” garantiza un volumen mínimo operaciones de trasporte de GAS al año. Las decisiones de compra de elementos de transporte se realizan en coordinación con la “Sociedad A” a través de un plan de extracción que la “Sociedad A” remite a la ”Sociedad G” todos los años.

Datos adicionales sobre la “Sociedad A”

La “Sociedad A” es una sociedad domiciliada en España que se dedica a la extracción de GAS, es la sociedad de mayor activo de las que hemos mencionado y los datos de su Balance de Situación y Cuenta de Pérdidas y Ganancias:

Activo: 100.000.000 euros; CN: 20.000.000 euros; Nº medio anual de empleados: 300

Sabemos que ninguna de las sociedades cotiza en bolsa. Adicionalmente partiremos de la hipótesis que todas las sociedades poseen un interés significativas tanto individualmente como en su conjunto para la sociedad dominante del grupo.

  Preguntas

1.1.- ¿Quién es la sociedad dominante?

1.2.- ¿Existe obligación de consolidar?

1.2.1.- Plantear la respuesta a la obligación de consolidar si fuese el año de la constitución del grupo.

1.2.2.- Plantear la respuesta para el caso en que el grupo ya estuviese funcionando, no estando consolidando el año anterior, y de hecho que el año anterior las cifras de activo y de número medio de empleados fuesen un 50% inferior.

2.- ¿Qué tipo de sociedades de grupo identificas en este caso práctico?

3.- ¿Qué sociedades entran en el conjunto consolidable y cuales en el perímetro de consolidación?

1.1.- ¿Quién es la sociedad dominante?

Antes existían dos tipos de grupos con obligación de consolidar, los grupos de subordinación que son aquellos que están formados por una sociedad dominante y otra u otras dependientes controladas por la primera y los grupos de coordinación que son un grupo de empresas donde no existe una sociedad que ejerza el control sobre las otras, sino que el grupo se define por la unidad de decisión, este tipo de grupos consolidaban con la empresa de mayor activo.

Como decíamos con la actual normativa solo tendrán obligación de consolidar los grupos de subordinación y será necesario por tanto la existencia de una Sociedad Dominante que ejerza el control sobre otra u otras dependientes.

Esto no es óbice para que de acuerdo a la indicación Decimotercera del artículo 260 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en España, sometidas a una misma unidad de decisión, es decir la “Sociedad A”, deban incluir una descripción de las sociedades que forman el grupo de coordinación,
señalando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisión e informando sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y
resultado del conjunto de las citadas sociedades.

Solución: La Sociedad A” es la sociedad dominante.

1.2.- ¿Existe obligación de consolidar?

Según el artículo 6 de las NOFCAC la sociedad dominante de un Grupo debe formalizar las CCAACC y el informe de gestión consolidado.

Ahora bien, los artículos 7 a 9 de las NOFCAC establecen algunas dispensas de la obligación de consolidar entre las que estarían:

1.- Cuando el conjunto de sociedades no alcancen, durante dos os, dos de los límites establecidos en el artículo 258 de la Ley de Sociedades de Capital ( Activo<11.400.000 euros, CN <22.800.000 euros, numero medio anual de empleados inferior a 250 trabajadores).

Si para el cálculo de los límites comentados en el punto 1 no se utilizase un balance de situación y una P&G al que se le hayan aplicados los ajustes de consolidación, los límites antes mencionados deberán incrementarse en un 20%.

2.- Cuando la sociedad dominante sea, a su vez, dependiente de otra sociedad sometida a la legislación española o a la de otro Estado de la Unión Europea, siempre que se cumpla simultáneamente la condición de que la sociedad matriz del subgrupo posea, al menos, el 50% de las participaciones sociales (acciones) de la sociedad dependiente no consolidable y de que los accionistas minoritarios de ésta, que detenten, al menos, el 10% de participación, no hayan solicitado, seis meses antes del cierre, la formulación de cuentas anuales consolidadas.

3.- Adicionalmente el RD 1159/2010 incluye la dispensa en el caso de que la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un interés significativo, individualmente y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo.

1.2.1.- Caso de primer año de constitución del grupo

El artículo 8.1 de las NOFCAC específica “En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo, una sociedad estará dispensada de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas cuando en la fecha de cierre de su primer ejercicio, el conjunto de las sociedades del grupo no sobrepase dos de los límites señalados en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.”

Por tanto si fuese el primer año de constitución del grupo estaría obligado a consolidar ya que se entiende que si estaría dispensada cuando a fecha de cierre del primer ejercicio cumpla al menos dos de los límites mencionados en el artículo 258 de la LSC, se entiende en sentido contrario que al no cumplirlos tiene obligación de consolidar.

Solución: El supuesto nos dice que la “Sociedad A” es el primer año desde la constitución del grupo y que se superan los límites por tanto no podría acogerse a la dispensa por tamaño, ya que tal como establece el artículo 8.1. de las NOFCAC, para acogerse debe estar por debajo de los límites en este primer año también.

1.2.2.- Caso de que el grupo ya estuviese funcionando y no existiese obligación de consolidar el año anterior, de hecho que el año anterior las cifras de activo y de número medio de empleados fuesen un 50% inferior.

Una vez que has cumplido o dejado de cumplir los requisitos durante dos ejercicios para entrar y salir de la obligación de consolidar los requisitos deben cumplirse durante dos años consecutivos.

Solución: El supuesto nos dice que la “Sociedad A” nos plantea que es el primer año que supera los límites, por tanto podría acogerse a la dispensa por tamaño, ya que tal como establece el artículo 7 de las NOFCAC, la sociedad deberá alcanzar durante dos años dos de los límites establecidos.

2.- ¿Qué tipo de sociedades de grupo identificas en este caso práctico?

La “Sociedad A” es la sociedad dominante, la “Sociedad B” es una sociedad dependiente.

La “Sociedad A” tiene una participación a través de la “Sociedad B” (dominio indirecto) del 29%
en la “Sociedad D", adicionalmente la “Sociedad A” posee una opción de compra del 30% sobre la “Sociedad D”, y el supuesto nos dice que no tiene ni la intención ni la capacidad económica para ejercerla. La duda es si este 30% habría que tenerlo en cuenta o no de cara a establecer el tanto de control, pues bien, esta duda quedará resuelta con el artículo 3.3. de las NOFCAC que nos dice que al calcular si una determinada sociedad posee o puede disponer de la mayoría de los derechos de voto de otra, se toma en consideración la existencia de derechos de voto potenciales derivados de instrumentos financieros que sean en ese momento ejercitables o convertibles, incluyendo los derechos de voto potenciales poseídos por cualquier persona ajena al grupo. Estos derechos de voto potenciales se tendrán en cuenta con independencia de las consideraciones sobre la intención de la
dirección de ejercitarlos y su capacidad económica para realizarlos.
Por tanto 29% + 30% = 59% de tanto de control de la “Sociedad A” sobre la “Sociedad D”. Adicionalmente nos surge la duda de si la “Sociedad F” y la “Sociedad G” podrían o no
considerarse una Entidad de Propósito Especial, tanto las NOFCAC como la Consulta 1 del BOICAC 83 son procedentes para resolver esta duda, ya que nos indican que requisitos tendremos que considerar para determinar si se trata de una Entidad de Propósito Especial (EPE), o no.

a) Las actividades de la entidad se dirigen en nombre y de  acuerdo con las necesidades de la sociedad, de forma tal que esta obtiene beneficios u otras ventajas de las operaciones de aquella.

“Sociedad F” no se dirige en nombre y de acuerdo con las necesidades de la “Sociedad A” y en ningún caso se puede entender de la redacción del enunciado que la “Sociedad A”
pueda apropiarse de los beneficios de la “Sociedad F”.

La “Sociedad G” si se dirige de acuerdo con las necesidades de la “Sociedad A” ya que compran los elementos de transporte en función de las necesidades de transporte de la “Sociedad A”, además la “Sociedad A” se apropiaría de los beneficios de la “Sociedad G” en forma de menores tarifas ya que la “Sociedad G” no tendría beneficios en ningún caso.

b)   La sociedad tiene un poder de decisión en la entidad, o se han predefinido sus actuaciones, de tal manera que le permite obtener la mayoría de los beneficios u otras ventajas de las actividades de la entidad.

Del enunciado no se desprende que la “Sociedad A” se pueda quedar con los beneficios de la
“Sociedad F”, si bien acan en forma de Carter.

Como hemos comentado antes queda claro que la “Sociedad A” se apropiaría de los beneficios de la “Sociedad G” si los hubiera.

c La sociedad tiene derecho a obtener la mayoría de los beneficios de la entidad y por lo tanto, está expuesta a la mayor parte de los riesgos derivados de sus actividades.

Se entiende que en el caso de la “Sociedad G”, Si la “Sociedad A” como se especifica en el enunciado, es el único cliente de la “Sociedad G” y además tiene derecho a que los beneficios repercutan en menores tarifas, resulta lógico que la “Sociedad A” tenga que garantizar el volumen de operaciones, de tal manera que se puede considerar que participa de los riesgos y beneficios, ya que si la producción de GAS se paralizase, ella tendría que pagar el volumen mínimo garantizado y asumir por tanto las pérdidas.

Esto no sucede en ningún caso en la “Sociedad F” donde los riesgos y beneficios de las operaciones son independientes en las dos sociedades.

d)   La sociedad con el fin de disfrutar de los beneficios económicos de las actividades de
la entidad, retiene para si, de forma sustancial, la mayor parte de los riesgos residuales o de propiedad relacionados con la misma o con sus activos.

Esta condicn no se cumple en ninguna de las dos sociedades, según el enunciado expuesto. Si una vez analizadas las citadas circunstancias existen dudas sobre la existencia del control
sobre este tipo de entidades, éstas deberán ser incluidas en las cuentas anuales consolidadas.

Por tanto a la vista de las circunstancias la conclusión sería que no se cumple ningún requisito para
que la “Sociedad F” sea considerada un EPE y que se cumplen 3 de los 4 requisitos para considerar que la “Sociedad G” es un EPE.

Recordar que el artículo 2 de las NOFCAC nos dice que aunque en las EPE no se tiene participación en la sociedad se supone control y por tanto entraan en el conjunto consolidable.

Adicionalmente la “Sociedad C” está participada por la “Sociedad A” en un 25% lo que con la información que nos da el supuesto no se puede considerar control, pero si influencia significativa (artículo 5 NOFCAC), por lo que se considerará Asociada a efectos de la consolidación.

Solución:

Dominante: “Sociedad A”

Dependiente: “Sociedad B”, “Sociedad D” y “Sociedad G” Asociada: “Sociedad C”
3.- ¿Qué sociedades entran en el conjunto consolidable y cuales en el perímetro de consolidación?

Se denomina conjunto consolidable al conjunto de aquellas sociedades que se consolidan por el método de integración global y por el método de integración proporcional.

Se denomina Perímetro de consolidación al conjunto consolidable más aquellas que consolidan por puesta en equivalencia y las que no se consolidan.

Solución:

Conjunto Consolidable: A,B,D,G 
Perímetro de Consolidacn: A,B,C,D,G


Ignacio Aguilar Jara 
Preparador Examen ROAC
Auditor de Cuentas ROAC nº 22129. 
Economistas Colegiado del Ilustre Colegio de Sevilla nº 3860. 
email: economiayauditoria@gmail.com

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