Se conoce
con el nombre de adquisición inversa aquella en la que los antiguos accionistas de una sociedad dependiente adquieren el control de la sociedad dominante debido a una ampliación de capital de esta para adquirir una sociedad más valiosa que ella misma que es la sociedad dependiente.
A efectos
legales se sigue identificando a la sociedad inicialmente dominante como
dominante, pero a efectos contables.
Pongamos como ejemplo que la sociedad A obtiene el control de la sociedad B y para esto amplia capital otorgando a los antiguos accionistas de la sociedad B acciones suficientes como para controlar a su vez a la sociedad A.
Criterios
de consolidación en la fecha de adquisición:
a) Los activos y pasivos de la sociedad dependiente (sociedad adquirente) mantienen los
valores previos a la fecha de adquisición, sin perjuicio de los ajustes de
homogenización que correspondan.
b) Los activos y pasivos de la sociedad dominante (sociedad adquirida), excluida la
participación en la sociedad dependiente (sociedad adquirente), se valoran de
acuerdo con lo establecido en el artículo 25 (el cual requiere el reconocimiento y
valoración de activos y pasivos identificados al valor razonable, como
normalmente sucede al valorar los elementos patrimoniales adquiridos según el
método de adquisición).
Los ajustes derivados de dicha valoración se reflejarán en las reservas de la
sociedad dominante.
c) El Fondo de Comercio o Diferencia negativa de la sociedad dominante (sociedad
adquirida), se determinará de acuerdo con lo establecido en el artículo
26, con las precisiones que a continuación se indican. (Se
refiere al Fondo de comercio o Diferencia negativa que surge de la comparación
de la participación de la adquirente (dependiente) con los activos y pasivos
netos valorados al valor razonable de la adquirida (dominante)):
i) Los ajustes que deban practicarse se reflejarán en las reservas de la
sociedad dominante (sociedad adquirida).
ii) El valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación
transferida por la sociedad adquirente (dependiente) por su participación en la
adquirida (dominante) a efectos contables se basa en el número de instrumentos
de patrimonio de la adquirente (dependiente que habría sido necesario emitir
para dar a los antiguos propietarios de la adquirida (dominante), el porcentaje
de instrumentos de patrimonio que poseen de la dominante legal después de la
adquisición inversa.iii) En todo caso, la contraprestación transferida se
comparará con el cien por cien del patrimonio neto de la sociedad dominante
(adquirida), una vez incorporados los ajustes derivados de la aplicación del artículo
25.
d) La eliminación inversión-patrimonio neto se realiza compensando el valor de la
participación de la sociedad dominante (adquirida) en el patrimonio neto de la
sociedad dependiente (adquirente) con la proporción correspondiente en las
partidas de patrimonio neto de esta sociedad dependiente, ajustando las
reservas de la sociedad dominante por diferencia.
e) Los socios externos se calcularán a partir de los valores
contables de la sociedad dependiente, anteriores a la combinación.
En consolidaciones posteriores se aplicarán las
siguientes reglas:
a)
La eliminación
inversión-patrimonio neto se realizará en los mismos términos que los
establecidos en la fecha de adquisición del control, presentando en el balance
consolidad el exceso o defecto del patrimonio generado por la sociedad
adquirida desde la fecha de adquisición, en los epígrafes o subagrupaciones que
corresponda, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 28.
b)
Se considerará como coste de los
activos y pasivos de la sociedad dominante el que resulta de aplicar el método
de adquisición, de acuerdo con lo indicado en los apartados anteriores. La
cuenta de pérdidas y ganancias consolidada incluirá los ingresos y gastos de la
dominante teniendo en cuenta el valor que se ha dado a los activos y pasivos de
la sociedad dominante en las cuentas anuales consolidadas.
c)
Los socios externos se calcularán
en función de los valores contables de la dependiente, teniendo en cuenta los
ajustes y eliminaciones ya estudiados en el capítulo anterior.
Ignacio Aguilar Jara
Preparador Examen ROAC
Auditor de Cuentas ROAC nº 22129.
Economistas Colegiado del Ilustre Colegio de Sevilla nº 3860.
email: economiayauditoria@gmail.com
