14. Participaciones indirectas y reciprocas


Antes de hablar de adquisición inversa, hablaremos de participaciones entre empresas del grupo, y por tanto el paso previo a las adquisiciones inversas sería el estudio de estas adquisiciones, donde tendríamos tres tipos:

1.- Las adquisición inicial de participaciones que hace la sociedad dominante sobre su dependiente.
2.- La adquisición de participaciones de la sociedad dependiente de su sociedad dominante.
3.- La adquisición de participaciones entre dos sociedades dependientes.

Veremos mejor esto con un caso práctico del siguiente grupo de empresas, donde todas las adquisiciones se producen a cierre del ejercicio sobre los balances que ponemos a continuación, donde además los valores contables coinciden con los valores contables en las tres sociedades en el momento de la toma de control:







La sociedad X pagó 200.000 euros por el 90% de la sociedad Y, 150.000 euros por el 60% de la sociedad Z.

La sociedad Y pagó 20.000 euros por la participación del 5% en Z y 90.000 euros por la participación del 20% en X.

Todas las operaciones de compra se producen en el mismo año.

SOLUCIÓN

14.1.- Las adquisición inicial de participaciones que hace la sociedad dominante sobre su dependiente.

Eliminación Inversión-Patrimonio Neto de la Sociedad X en Y


Saldo
Descripción
Descripción
Saldo
80.000,00
Capital
Participación
200.000,00
40.000,00
Reservas
Socios externos
17.000,00
50.000,00
PyG
47.000,00
FC


Eliminación Inversión-Patrimonio Neto de la sociedad X en Z


Saldo
Descripción
Descripción
Saldo
90.000,00
Capital
Participación
150.000,00
20.000,00
Reservas
Socios externos
54.000,00
25.000,00
PyG
69.000,00
FC


14.2.- La adquisición de participaciones de la sociedad dependiente de su sociedad dominante

Para estas participaciones lo que hay que hacer es reclasificarlas desde participaciones en empresas del grupo a Acciones sociedad dominante.

Reclasificación por la participación de Y en la Sociedad X:


Saldo
Descripción
Descripción
Saldo
90.000,00
Acciones y participaciones de la sociedad dominante
Participación en X
90.000,00


Nota: Supondremos que no ha habido gastos de transacción y entenderemos que la sociedad ha dotado la correspondiente reserva para acciones de la sociedad dominante.

14.3.- La adquisición de participaciones entre dos sociedades dependientes

Artículo 32.5 “En el caso de participaciones recíprocas entre sociedades dependientes la participación de socios externos, tanto en resultados como en el resto del patrimonio neto, se calculará teniendo en cuenta la interrelación entre las sociedades.”

Y tiene el 5% en Z, lo que en la práctica es como si X tuviese un 5% adicional en Z,  ese 5% ya no sería de los socios externos, para ajustarlo correctamente eliminaríamos la inversión que ha realizado la sociedad Y, reduciríamos los socios externos de X en Z por valor de un 5% del Patrimonio Neto de Z, y surgiría un Fondo de comercio por la adquisición de esta participación.


Saldo
Descripción
Descripción
Saldo
6.075,00
Socios externos
Participación EG
20.000,00
13.925,00
Fondo de comercio

14.4.- Consolidaciones posteriores y cambios en la participación

Sin duda resulta novedoso dentro de nuestra normativa, el tratamiento que ofrece las consolidaciones posteriores con la modalidad de un incremento en el porcentaje de participación de la dominante o adquirente.

Tal como indica el artículo 28 de las NOFCAC, en consolidaciones posteriores la eliminación inversión-patrimonio neto se realizará en los mismos términos que los establecidos para la fecha de adquisición.

En las consolidaciones posteriores habrá cambios en el patrimonio neto, a este respecto las NOFCAC establecen unos criterios a seguir:

a)    La parte que corresponda a reservas se clasificará en la memoria consolidada bajo la denominación de “reservas en sociedades consolidadas”.

b)    La parte que correspondan a las subagrupaciones “ajustes por cambios de valor” y “subvenciones, donaciones y legados recibidos”, figurarán en los respectivos epígrafes del patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza. En la memoria se desglosarán estas subagrupaciones informando sobre el origen y naturaleza de los ingresos y gastos incluidos en las citadas subagrupaciones.

c)    La parte del exceso o defecto del patrimonio neto generado por la sociedad dependiente atribuible a los socios externos deberá inscribirse en la subagrupación “socios externos” del patrimonio neto. En la memoria también se incluirá un detalle.

Para el cálculo de los socios externos se tendrá en cuenta tanto la variación del patrimonio neto, también las producidas por cambios de valor así como las subvenciones de capital.

El Fondo de comercio seguirá igual en consolidaciones posteriores a no ser que haya que ajustarlo por deterioro de valor, en caso de deterioro este será irreversible (artículo 46.2 del Código de Comercio).

El artículo 32 de las NOFCAC dedicado a los socios externos indica que:

-       La participación en los beneficios o pérdidas de las sociedades dependientes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias y en el estado de ingresos y gastos reconocidos consolidados que corresponda a socios externos se presentará de forma separada, como una atribución del resultado y no como un gasto o ingreso.

-       Cuando exista un exceso entre las pérdidas atribuibles a los socios externos de una sociedad dependiente y la parte del patrimonio neto, excluidos los resultados del ejercicio, de la mencionada sociedad que proporcionalmente les corresponda, ambos importes después de ajustes y eliminaciones previstos en este capítulo, dicho exceso será atribuido a los socios externos, aunque esto implique un saldo deudor en dicha partida.

-       En el caso de participaciones indirectas el cálculo de la participación de socios externos, tanto en resultados como en el resto de patrimonio neto, se realizará una vez integradas las sociedades dependientes en las que participe la sociedad dependiente a la que corresponden los indicados socios externos.

-       En el caso de participaciones reciprocas entre sociedades dependientes la participación de socios externos, tanto en resultados como en el resto del patrimonio neto, se calculará teniendo en cuenta la interrelación entre las sociedades.

-       Si los socios externos se califican como un pasivo financiero, los cambios en el valor razonable de esta partida se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas, a través de la partida “Ajuste de valor de socios externos calificados como pasivo” dentro del margen financiero, salvo que existiera evidencia en contrario de que la variación de valor responde a otra naturaleza.

Si las opciones de venta otorgadas a los socios externos que califiquen a esta partida como un pasivo financiero, finalmente no son ejercidas, se considerará que se ha producido una venta de instrumentos de patrimonio a socios externos en la fecha de vencimiento de las mismas que se contabilizará según lo dispuesto en el artículo 29.

-       En consolidaciones posteriores deberán eliminarse los ajustes a valor razonable de los instrumentos financieros derivados que la sociedad dominante haya contabilizado en sus cuentas individuales, cuando dichos instrumentos deban calificarse como contraprestaciones contingentes de la combinación de negocios desde la perspectiva de las cuentas consolidadas.

Aumentos o disminuciones que implican cambios en la participación sin pérdida de control

a) Participaciones adicionales sin variación del porcentaje de participación

No surgirán nuevas diferencias respecto de las de la primera consolidación. No se modifica el FC o la DN (artículo 30 NOFCAC).

b) Participaciones adicionales con variación del porcentaje de participación

La participación de los socios externos se reduce. El FC de consolidación, o DN no varían. Las cuentas de PN  que no constituyen reservas en el balance consolidado, se presentan en base al nuevo porcentaje de participación. Todos los ajustes necesarios se realizan vía reservas.

c) Con menos participaciones sin variación del porcentaje de participación

No surgirán nuevas diferencias respecto de las de primera consolidación. No se modifica el FC o la DN (artículo 30 NOFCAC). El beneficio o pérdida resultante de la disminución de la inversión en la dominante, reconocido en sus CCAA, deberá eliminarse en un asiento de consolidación con cargo o abono a las reservas de dicha sociedad que reduce su participación.

d) Con menos participaciones con variación del porcentaje de participación

Igual que para el caso de participaciones adicionales con la singularidad que el resultado del ejercicio en las CCAA individuales se elimina en un ajuste de consolidación con cargo o abono a reservas de la sociedad que reduce participación. El FC puede verse afectado ante bajadas muy significativas de la participación, por tanto ha de ser sometido a pruebas de deterioro.

Aumentos o disminuciones que implican cambios en la participación que conllevan Pérdida de control

A los exclusivos efectos de la consolidación, el beneficio o pérdida reconocida en las cuentas anuales individuales de la sociedad que reduce su participación deberá ajustarse de acuerdo con los siguientes criterios:

a)    El importe que tenga su origen en las reservas en sociedades consolidadas generadas desde la fecha de adquisición, se reconocerá como reservas de la sociedad que reduce su participación.

b)    El importe que tenga su origen en los ingresos y gastos generados por la dependiente en el ejercicio hasta la fecha de pérdida de control deberán lucir según su naturaleza.

c)    El importe que tenga su origen en los ingresos y gastos reconocidos directamente en el patrimonio neto de la sociedad dependiente desde la fecha de adquisición, pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas, se reclasificarán a la partida que corresponda según su naturaleza. A tal efecto, las diferencias de conversión se mostrarán en la partida “Diferencias de cambio” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d)    El beneficio o la pérdida que subsista después de practicar los citados ajustes se mostrará en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, con el adecuado desglose dentro de la partida “Resultado por la pérdida de control e participaciones consolidadas”.

A partir de estas variaciones en el porcentaje de participación puede pasar que cambie la posición de la sociedad dentro del perímetro de consolidación, así puede pasar que una asociada pase a dependiente o que una dependiente pase a asociada o multigrupo, por eso vamos a exponer una tabla con los efectos de los cambios[1],


























A los exclusivos efectos de la consolidación, se deberá reconocer un ajuste en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada para mostrar la participación de los socios externos en los ingresos y gastos generados por la dependiente en el ejercicio hasta la fecha de pérdida de control, y en la transferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias de los ingresos y gastos contabilizados directamente en el patrimonio neto. La contrapartida del citado ajuste se contabilizará de acuerdo con los criterios incluidos en las reglas de pérdida de control.

Caso particular de la consolidación de una EPE

Las NOFCAC dedican un artículo a las Adquisiciones de control sin transferir contraprestación 34.3:

“Cuando la sociedad dominante controle a la sociedad dependiente sin participar en su capital, el importe de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos de la sociedad dependiente, se atribuirá en su totalidad a los socios externos conforme se establece en el artículo 27, sin que por tanto proceda el reconocimiento de un fondo de comercio o diferencia negativa de consolidación”.

Por tanto no habría eliminación inversión fondos propios, no habría fondo de comercio, ni diferencia negativa de consolidación y la totalidad de los activos y pasivos asumidos se atribuirían a socios externos.




[1] Las tablas sobre cambios en la participación traen su origen en la Guía RD 1159/2010 realizada por Carlos Barroso (Director de KPMG) y Enrique Asla (Socio KPMG) (ver bibliografía en capítulo 17).


Ignacio Aguilar Jara 
Preparador Examen ROAC
Auditor de Cuentas ROAC nº 22129. 
Economistas Colegiado del Ilustre Colegio de Sevilla nº 3860. 
email: economiayauditoria@gmail.com

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